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Patience Phillips, eine Werbedesignerin bei dem Kosmetikkonzern Hedare, erfährt eines Abends zufällig von den verbrecherischen Absichten der Konzernvorsitzenden Laurel Hedare. Deswegen soll sie von den Handlangern Hedares aus dem Weg geräumt werden. Noch am selben Abend bezalht sie ihre Neugier mit dem Leben. Aber noch in der selben Nacht wird sie von einer Katze namens Midnight wieder zum Leben erweckt und zieht fortan in Gestalt von "Catwoman" durch die Stadt. Sie bewegt sich zunehmend auf einem schmalen Grat zwischen Gut und Böse wandelnd und immer wieder geraten die beiden Seelen in ihrer Brust in Konflikt miteinander ...